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南京化纤:关联交易管理办法

时间:2021-10-13

  天冷了 电暖器让你温暖过冬南京化纤股份有限公司 关联交易管理办法 (经第八届董事会第二十六次会议审议通过) 第一章 总 则 第一条 为规范南京化纤股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为,明 确公司相关部门职责分工,维护公司中小股东以及债权人的合法权益,根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《南京化纤股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律法规的规定,制定《南京化纤股份 有限公司管理交易管理办法》(以下简称“本办法”)。 第二条 本办法为公司关联交易事项的专项规定,公司有关规章制度中凡涉及关 联交易事项,参照本办法执行。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则: (一)定价公允; (二)决策程序合规; (三)信息披露规范。 第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反本条规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二章 关联交易和关联人 第五条 公司关联交易是指公司(包括控股子公司,以下同)与关联人之间发生 的可能导致转移资源或义务的事项。公司关联交易应签订书面协议,签订关联交易协 议遵循平等、自愿、等价、有偿原则。 第六条 关联交易涉及范围包括但不限于: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); 1 (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)购买原材料、燃料、动力; (十二)销售产品、商品; (十三)提供或者接受劳务; (十四)委托或者受托销售; (十五)在关联人的财务公司存贷款; (十六)与关联人共同投资; (十七)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交 易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转 移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务 资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织; (二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织; (三)由本办法第九条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; 2 (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织; (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司 具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 公司与第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联 关系,但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者 高级管理人员的除外。 第九条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)本办法第八条第(一)所列公司关联法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配 偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母; (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对公司具有重 要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。 第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同为公司关联人: (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排,在协议或者安排生 效后,或在未来十二个月内,将具有第八条或者第九条规定的情形之一; (二)过去十二个月内,曾经具有第八条或者第九条规定的情形之一。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东、实际控制人及 其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第三章 关联交易管理 第十二条 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职 责。 3 第十三条 董事会审计委员会授权公司董事会办公室具体负责以下日常关联交 易事项管理职责: (一)拟订关联交易管理相关制度,提交董事会、股东大会审议; (二)建立和及时更新关联人名单,并按照有关规定在上海证券交易所网站填报 或更新关联人名单以及关联关系信息; (三)安排关联交易董事会、股东大会审议事宜; (四)负责关联交易披露以及公告事项; (五)汇总各部门对关联交易的审核意见以及相关材料,上报公司经营管理层; (六)董事会审计委员会交办的其他关联交易管理事项; (七)法律、法规及规范性文件,或者中国证监会要求完成的其他工作。 第十四条 公司各相关单位应当积极配合公司董事会办公室,提供关联人信息。 公司董事会审计委员会确认公司关联人名单。 第十五条 公司各单位(包括各部门、各事业群及其控股子公司)的负责人为本单 位发生关联交易事项的责任人。各单位应指定联系人,负责本单位发生的关联交易 事项的报告、统计工作。各单位应及时按照最新的关联人名单,将本单位拟发生的关 联交易事项依照流程报告公司财务部,由公司财务部上报经营管理层。 第十六条 公司法务、内审、财务以及其他相关部门根据各自职责分工对相关交易 是否属于关联交易进行判断及审核;对属于关联交易的交易,应对其必要性、合理性、 定价的公平性等进行审查,并在相关协议、文件签署前,及时将审核意见以及相关资 料报告公司董事会办公室。董事会办公室汇总各相关部门审核意见以及相关材料,上 报公司经营管理层。 第十七条公司董事会有权授权董事会办公室审核与关联自然人 拟发生的交易金额在 30 万元以下(不含 30 万元)的关联交易,与关联法人拟发 生的交易金额 300 万以下(不含 300 万元),或者占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以下(不含 0.5%)的关联交易(公司提供担保除外)。 董事会办公室是上述额度关联交易的审核机构,公司其他相关职能条线 业群应当及时上报相关关联交易材料,并协助董事会办公室审核关联交易。 授权董事会办公室审核上述额度内的关联交易的范围包括但不限于本办法第六 条规定的范围,但涉及为关联人担保的除外。每笔关联交易须在审核完成后 3 个工作 日内报董事会备案,受董事会监督。 第十八条 除本制度第十七条规定的关联交易外,在董事会办公室审核后,公司财 务部应当依照有关规定编制关联交易议案,董事会办公室按照程序提交独立董事、董 事会、股东大会审议。 关联交易涉及的各单位应当积极配合,按照法律法规以及董事会办公室的要求上 报相关信息,由董事会办公室进行汇总后,按程序报送董事会办公室或者独立董事、 董事会、股东大会审议。 第十九条 公司与关联人进行本办法第六条第(十一)项至第(十六)项所列日常 关联交易的,首次发生日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的,应 当提交股东大会审议。 第二十条 各类日常关联交易数量较多的,公司在披露上一年年度报告之前,各 个相关部门按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,将预计 结果提交公司财务部汇总后,通过董事会办公室提交董事会或股东大会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中按照本办 法第二十九条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金 额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第二十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每 三年根据本办法规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第二十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议 期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易金额 提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会 审议并及时披露。 5 第四章 关联交易的审议 第二十三条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的重大关联交易,由董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除 外),与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易,但未达到上述股东大会审议标准的,由公司董事会审 议通过。 公司与关联人发生交易的金额未达到上述董事会和股东大会审议标准的,由董 事会根据本办法第十七条授权董事会办公室审核。 第二十四条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,应当提交董事会和股东 大会审议。公司不得为股东提供担保。 第二十五条 公司拟与关联人发生本办法第二十三条第一款所述重大关联交易 的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审 计或者评估报告。 公司拟与关联人发生本办法第二十三条第一款所述的重大关联交易的,应当在 独立董事发表重大关联交易事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事做出判断 前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。 公司董事会审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核,形成书面意 见,提交董事会审议,并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具 报告,作为其判断的依据。 第二十六条 董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。如果出席董事会会议的非关联董事人数不足三 人的,则公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者 具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; 6 (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见第九条第(四)项的规定); (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围参见第九条第(四)项的规定); (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独 立商业判断可能受到影响的董事。 第二十七条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代 理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股 东。 第二十八条 关联交易事项属于公司章程规定的普通决议事项的,应当由出席 股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。 关联交易事项属于公司章程规定的特别决议事项的,应当由出席股东大会的非关 联股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行 监督并在年度报告中发表意见。 7 第三十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第五章 关联交易的披露 第三十一条 公司与关联人之间关联交易金额达到以下情形之一的,应当以临 时报告形式披露: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供 担保除外); (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外); (三)本办法第二十三条第一款所述重大关联交易; (四)公司为关联人提供担保的; (五)根据相关法律法规、规章、规范性文件以及上海证券交易所规定,公司相 关规章制度规定应披露的。 第三十二条 公司披露关联交易事项时,应当向上海证券交易所提交下列文件: (一)公告文稿; (二)与交易有关的协议或者意向书; (三)董事会决议、决议公告文稿; (四)交易涉及的有权机关的批文(如适用); (五)证券服务机构出具的专业报告(如适用); (六)独立董事事前认可该交易的书面文件; (七)独立董事的意见; (八)审计委员会的意见(如适用); (九)上海证券交易所要求的其他文件。 第三十三条 公司关联交易的披露应当严格按照中国证监会、上海证券交易所的 要求(及其不时修订)进行披露。 第三十四条 公司与关联人进行的日常关联交易,应当按照上海证券交易所规定 8 进行披露和履行相应审议程序。公司溢价购买关联人资产的,应当严格执行上海证券 交易所相关规定。 第三十五条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联 交易,或者与关联人之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的关联交易,公司可 以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第三十六条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行 审议和披露: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; (四)上海证券交易所认定的其他可免予审议和披露的交易。 第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有 出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,公司可 以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 第三十八条 关联人向公司提供财务资助,财务资助的水平不高与中国人民银行 规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或者担保的,公司可 以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第三十九条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在 其他构成关联人的情形的,该法人或组织与公司进行交易,公司可以向上海证券交易 所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第四十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所 认可的其他情形,按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履 行相关义务可能导致其违反国家相关保密的法律法规或严重损害公司利益的,公司可 以向上海证券交易所申请豁免按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露 或者履行相关义务。 9 第六章 附 则 第四十一条 本办法所称“以下”、“低于”均不含本数;以上”含本数。 第四十二条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行;本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相 抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十三条 本办法由公司股东大会审议通过之日生效并执行,由公司董事会负 责解释。 10



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